中華民國一百零七年八月一日總統華總一經字第 10700083291 號令
修正公布第 1、4、8、9、13、18、20、28～30、43、71、77、78、
99、101、103、106～113、117、126、128～131、137、140、144、
145、156、157、161-1、162、163、164、167～167-2、169、172、
172-1、175、177、177-1、179、185、192、192-1、199-1、203、
204～206、210、211、214、216、216-1、218、230、235、235-1、
237、240、241、245、247、248、257、257-2、263、266～268、273
、279、282、283、291、297、309、311、316、343、356-3、356-5
、356-7、356-9、356-11、356-13、369-12、370～374、377～380、
382、386、387、388、391、392、393、438、449 條條文及第八章章
名；增訂第 22-1、76-1、99-1、156-1～156-4、161-2、172-2、
173-1、175-1、193-1、203-1、210-1、228-1、248-1、392-1、
447-1 條條文；刪除第 104、105、162-1、162-2、166、176、257-1
、278、356-6、356-10、375、384、385 條條文；施行日期由行政院
定之
第 1 條 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人
。
公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為
，以善盡其社會責任。
第 4 條 本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。
外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。
第 8 條 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股
東；在有限公司、股份有限公司為董事。
公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、
檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。
公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業
務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰
之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，
對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。
第 9 條 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖
已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處
五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以
下罰金。
有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受
之損害。
第一項經法院判決有罪確定後，由中央主管機關撤銷或廢止其登記。但判
決確定前，已為補正者，不在此限。
公司之負責人、代理人、受僱人或其他從業人員以犯刑法偽造文書印文罪
章之罪辦理設立或其他登記，經法院判決有罪確定後，由中央主管機關依
職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。
第 13 條 公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。
公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投
資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東
出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司
實收股本百分之四十。
出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數
股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項
投資總額。
公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。
第 18 條 公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公
司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為
不相同。
公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。
公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之
公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦
理。
公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序
或善良風俗之名稱。
公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核
準則，由中央主管機關定之。
第 20 條 公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥
補之議案，提請股東同意或股東常會承認。
公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模者，其財務報表
，應先經會計師查核簽證；其一定數額、規模及簽證之規則，由中央主管
機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之
。
前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。
第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央
主管機關定之。
公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以
下罰鍰。規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元
以上十萬元以下罰鍰。
第 22-1 條 公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總
額超過百分之十之股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年
月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事
項，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺；其有變動者
，並應於變動後十五日內為之。但符合一定條件之公司，不適用之。
前項資料，中央主管機關應定期查核。
第一項資訊平臺之建置或指定、資料之申報期間、格式、經理人之範圍、
一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理、利用及其費用、指定事項之內
容，前項之查核程序、方式及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關會
同法務部定之。
未依第一項規定申報或申報之資料不實，經中央主管機關限期通知改正，
屆期未改正者，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。
經再限期通知改正仍未改正者，按次處新臺幣五十萬元以上五百萬元以下
罰鍰，至改正為止。其情節重大者，得廢止公司登記。
前項情形，應於第一項之資訊平臺依次註記裁處情形。
第 28 條 公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。
前項情形，中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。
前二項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定
。
第 28-1 條 主管機關依法應送達於公司之公文書，得以電子方式為之。
主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人
送達之；仍無從送達者，得以公告代之。
電子方式送達之實施辦法，由中央主管機關定之。
第 29 條 公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但
公司章程有較高規定者，從其規定：
一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。
三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同
意之決議行之。
公司有第一百五十六條之四之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政
府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其
他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。
第 30 條 有下列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任：
一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未
執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。
二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執
行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。
三、曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢
，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。
四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權。
五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。
六、無行為能力或限制行為能力。
七、受輔助宣告尚未撤銷。
第 43 條 股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規
定辦理。
第 71 條 公司有下列各款情事之一者解散：
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東三分之二以上之同意。
四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。
五、與他公司合併。
六、破產。
七、解散之命令或裁判。
前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視
為退股。
第一項第四款得加入新股東繼續經營。
因前二項情形而繼續經營者，應變更章程。
第 76-1 條 公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或
股份有限公司。
前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。
第 77 條 公司依前二條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。
第 78 條 股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任
時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負
連帶無限責任。
第 99 條 各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。
股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節
重大而有必要者，該股東應負清償之責。
第 99-1 條 股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產
或技術抵充之。
第 101 條 公司章程應載明下列事項：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名或名稱。
四、資本總額及各股東出資額。
五、盈餘及虧損分派比例或標準。
六、本公司所在地。
七、董事人數。
八、定有解散事由者，其事由。
九、訂立章程之年、月、日。
代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元
以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰
。
第 103 條 公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項：
一、各股東出資額。
二、各股東姓名或名稱、住所或居所。
三、繳納股款之年、月、日。
代表公司之董事不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五
萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下
罰鍰。
第 104 條 （刪除）
第 105 條 （刪除）
第 106 條 公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原
出資數比例出資之義務。
有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。
公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。
前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。
第 107 條 公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。
變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。
第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。
第 108 條 公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東
表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人
時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同
意互選之。
董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者
，由股東間互推一人代理之。
董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之
重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。
第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、
第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第
二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。
代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新
臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第 109 條 不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條
之規定。
不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新
臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第 110 條 每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分
送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。
前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未
提出異議者，視為承認。
第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五
條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項
之規定，於有限公司準用之。
對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查
，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第 111 條 股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉
讓於他人。
董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一
部，轉讓於他人。
前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並
同意修改章程有關股東及其出資額事項。
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股
東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或
指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關
股東及其出資額事項。
第 112 條 公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定
盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以
上之同意，另提特別盈餘公積。
第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限
公司準用之。
公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以
上十萬元以下罰鍰。
第 113 條 公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。
除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之
規定。
第 117 條 有限責任股東，不得以勞務為出資。
第 126 條 公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致
之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。
前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之
同意變更其組織為無限公司。
無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時
，依前項規定行之。
公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或
股份有限公司。
前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。
第 128 條 股份有限公司應有二人以上為發起人。
無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起
人。
政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以下列情形為限：
一、公司或有限合夥。
二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。
三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。
第 128-1條 政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該
公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。
前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者
，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之
規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關
監察人之規定。
第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。
第 129 條 發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股
份總數。
四、本公司所在地。
五、董事及監察人之人數及任期。
六、訂立章程之年、月、日。
第 130 條 下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：
一、分公司之設立。
二、解散之事由。
三、特別股之種類及其權利義務。
四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
前項第四款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵
及發起人既得之利益。
第 131 條 發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察
人。
前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。
發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。
第 137 條 招股章程應載明下列各款事項：
一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。
二、各發起人所認之股數。
三、股票超過票面金額發行者，其金額。
四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股
份之聲明。
五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。
第 140 條 採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開
發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。
採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。
第 144 條 創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第
一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第
一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四
項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監
察人之選任，準用第一百九十八條之規定。
發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定，或違反前項準
用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者，處新臺幣一萬元以上
五萬元以下罰鍰。
第 145 條 發起人應就下列各款事項報告於創立會：
一、公司章程。
二、股東名簿。
三、已發行之股份總數。
四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者，其姓名及其財產、技術之種類
、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。
五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。
六、發行特別股者，其股份總數。
七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其
他經政府核發之身分證明文件字號。
發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
第 156 條 股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股
。
公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所
得之股款應全數撥充資本。
公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。
公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同
者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法
，得由證券主管機關另定之。
股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財
產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。
第 156-1條 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席
股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額
股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數
轉為資本。
前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面
金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記
載。
前項情形，公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。
前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。
第 156-2條 公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停
止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會
，以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數
股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無
法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得
停止其公開發行。
公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管
機關專案核定。
第 156-3條 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二
以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項
至第三項之限制。
第 156-4條 公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓
困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其
發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關
定之。
前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓
困之公司，向立法院報告其自救計畫。
第 157 條 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董
事之權利。
六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
七、特別股轉讓之限制。
八、特別股權利、義務之其他事項。
前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決
權同。
下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之：
一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。
二、得轉換成複數普通股之特別股。
第 161-1條 公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行
股票。
公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由證券主管機關令其限期發
行外，各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰；屆期仍未發行
者，得繼續令其限期發行，並按次處罰至發行股票為止。
第 161-2條 發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。
依前項規定未印製股票之公司，應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之
股份，並依該機構之規定辦理。
經證券集中保管事業機構登錄之股份，其轉讓及設質，應向公司辦理或以
帳簿劃撥方式為之，不適用第一百六十四條及民法第九百零八條之規定。
前項情形，於公司已印製之股票未繳回者，不適用之。
第 162 條 發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之
董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之：
一、公司名稱。
二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。
三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股
份總數。
四、本次發行股數。
五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。
六、特別股票應標明其特別種類之字樣。
七、股票發行之年、月、日。
股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或
法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名
。
第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，
證券主管機關另有規定者，不適用之。
第 162-1條 （刪除）
第 162-2條 （刪除）
第 163 條 公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於
公司設立登記後，不得轉讓。
第 164 條 股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票
。
第 166 條 （刪除）
第 167 條 公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二
百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為
質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於
清算或破產宣告前結欠公司之債務。
公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月
內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更
登記。
被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得
將控制公司之股份收買或收為質物。
前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份
總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司
之股份收買或收為質物。
公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格
抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。
第 167-1條 公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席
董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍
內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公
積之金額。
前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司
未發行股份，並為變更登記。
公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。
章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第 167-2條 公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席
及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間
內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工
認股權憑證。
員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。
章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從
屬公司員工。
第 169 條 股東名簿應編號記載下列事項：
一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。
二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。
三、發給股票之年、月、日。
四、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。
採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。
第 172 條 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。
股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨
時會之召集，應於十五日前通知各股東。
通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競
業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十
五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以
臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應
將其網址載明於通知。
代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以
上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司
之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
第 172-1條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議
案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書
面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，
並參與該項議案討論。
除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案：
一、該議案非股東會所得決議。
二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，
持股未達百分之一。
三、該議案於公告受理期間外提出。
四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。
第一項股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事
會仍得列入議案。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條
規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東
會說明未列入之理由。
公司負責人違反第二項、第四項或前項規定者，各處新臺幣一萬元以上五
萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人
新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
第 172-2條 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之
方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自
出席。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
第 173-1條 繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東
臨時會。
前項股東持股期間及持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停
止股票過戶時之持股為準。
第 175 條 出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席
時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股
東，於一個月內再行召集股東會。
前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席
，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。
第 175-1條 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權
信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移
轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或
股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信
託對抗公司。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
第 176 條 （刪除）
第 177 條 股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股
東會。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以
上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之
三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達
公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在
此限。
委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表
決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期
撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第 177-1條 公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載
明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司
規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應將電子方式列為
表決權行使方式之一。
前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該
次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
第 179 條 公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。
有下列情形之一者，其股份無表決權：
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，
所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份
總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公
司之股份。
第 185 條 公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東
會，以出席股東表決權過半數之同意行之：
一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經
營之契約。
二、讓與全部或主要部分之營業或財產。
三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半
數之決議提出之。
第 192 條 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之
。
公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其
為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定
；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證
券主管機關另有規定者，從其規定。
民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之
。
公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。
第三十條之規定，對董事準用之。
第 192-1條 公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選
人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模
、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候
選人提名制度。
公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之
期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十
日。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事
候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之
人數，亦同。
前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列
入董事候選人名單：
一、提名股東於公告受理期間外提出。
二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，
持股未達百分之一。
三、提名人數超過董事應選名額。
四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候
選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會
四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。
公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬
元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公
司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
第 193-1條 公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險
。
公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範
圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
第 199-1條 股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿
始為解任，視為提前解任。
前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。
第 203 條 每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內
召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，
應於上屆董事任滿後十五日內召開之。
董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董
事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制
。
第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席
人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並得適用第二百零六條之決議
方法選舉之。
得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，
得由過半數當選之董事，自行召集之。
第 203-1條 董事會由董事長召集之。
過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。
前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集
。
第 204 條 董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者
，從其規定。
公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證
券主管機關定之，不適用前項規定。
有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。
前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
董事會之召集，應載明事由。
第 205 條 董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，
不在此限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自
出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集
事由之授權範圍。
前項代理人，以受一人之委託為限。
公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使
其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自
出席董事會。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
第 206 條 董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過
半數之同意行之。
董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利
害關係之重要內容。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項
會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。
第 210 條 除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務
報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代
理機構。
前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範
圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股
務代理機構提供。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬
元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表
公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或
未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開
發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以
上二百四十萬元以下罰鍰。
前二項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者
，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。
第 210-1條 董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股
東名簿。
代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰
鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二
十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
股務代理機構拒絕提供股東名簿者，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元
以上二百四十萬元以下罰鍰。
前二項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者
，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。
第 211 條 公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。
公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，
董事會應即聲請宣告破產。
代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰
鍰。
第 214 條 繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請
求監察人為公司對董事提起訴訟。
監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為
公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東，
提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負
賠償之責。
股東提起前項訴訟，其裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收。
第二項訴訟，法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人。
第 216 條 公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。
公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合
計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。
公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。
第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第四項關於行為能力之規定，
對監察人準用之。
第 216-1條 公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第一百九十二條
之一第一項至第六項規定。
公司負責人或其他召集權人違反前項準用第一百九十二條之一第二項、第
五項或第六項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發
行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二
十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
第 218 條 監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核
、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。
監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事
處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主
管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，
繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。
第 228-1條 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之。
公司前三季或前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告
書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。
公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及
提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條
規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。
公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計
師查核或核閱之財務報表為之。
第 230 條 董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會
承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東
。
前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，
得以公告方式為之。
第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予、抄錄或複製。
代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬
元以下罰鍰。
第 235 條 股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。
第 235-1條 公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公
司尚有累積虧損時，應予彌補。
公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之
定額或比率外，不適用前項之規定。
前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出
席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行
新股或收買自己之股份為之。
章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之
控制或從屬公司員工。
第 237 條 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積
。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘
公積。
公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以
上十萬元以下罰鍰。
第 240 條 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席
股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新
股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。
依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券主管機關之規定辦理
者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，
或記載於股東名簿之質權人。
公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，
及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現
金之方式為之，並報告股東會。
第 241 條 公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定
盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股
或現金：
一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
二、受領贈與之所得。
前條第四項及第五項規定，於前項準用之。
以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二
十五之部分為限。
第 245 條 繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由
、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司
業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。
對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召
集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙、拒
絕或不遵法院命令召集股東會者，並按次處罰。
第 247 條 公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債
後之餘額。
無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。
第 248 條 公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券主管機關辦理之：
一、公司名稱。
二、公司債總額及債券每張之金額。
三、公司債之利率。
四、公司債償還方法及期限。
五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
六、公司債募得價款之用途及運用計畫。
七、前已募集公司債者，其未償還之數額。
八、公司債發行價格或最低價格。
九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。
十、公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額。
十一、證券主管機關規定之財務報表。
十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。
十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。
十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。
十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事
實或現況。
十八、可轉換股份者，其轉換辦法。
十九、附認股權者，其認購辦法。
二十、董事會之議事錄。
二十一、公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項。
普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第
二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資
料，向證券主管機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股
票之公司為限。
前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。
公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負
責人不為申請更正時，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下
罰鍰。
第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第
十二款至第十六款，應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時
約定之，並負擔其報酬。
第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發
行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債
可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權
憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章
程增加資本額後，始得為之。
第 248-1條 公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，應經第二百四十
六條董事會之決議，並經股東會決議。但公開發行股票之公司，證券主管
機關另有規定者，從其規定。
第 257 條 公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一
款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者
，載明擔保、轉換或可認購字樣，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依
法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後發行之。
有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，
並由其簽名或蓋章。
第 257-1條 （刪除）
第 257-2條 公司發行之公司債，得免印製債票，並應洽證券集中保管事業機構登錄及
依該機構之規定辦理。
經證券集中保管事業機構登錄之公司債，其轉讓及設質應向公司辦理或以
帳簿劃撥方式為之，不適用第二百六十條及民法第九百零八條之規定。
前項情形，於公司已印製之債券未繳回者，不適用之。
第 263 條 發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之
五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同
次公司債債權人會議。
前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，
以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票
面金額有一表決權。
無記名公司債債權人，出席第一項會議者，非於開會五日前，將其債券交
存公司，不得出席。
第 266 條 公司依第一百五十六條第四項分次發行新股，依本節之規定。
公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過
半數同意之決議行之。
第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。
第 267 條 公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行
新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。
公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承
購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。
公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原
有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有
股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股
東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立
轉讓。
第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股
予原有股東者，不適用之。
公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓
。但其期間最長不得超過二年。
章程得訂明依第一項規定承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從
屬公司員工。
本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、
第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增
發新股者，不適用之。
公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表
已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半
數之同意行之。
公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已
發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行
之。
章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條
件之控制或從屬公司員工。
公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、
發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。
公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第 268 條 公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不
公開發行者外，應將下列事項，申請證券主管機關核准，公開發行：
一、公司名稱。
二、原定股份總數、已發行數額及金額。
三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。
四、證券主管機關規定之財務報表。
五、增資計畫。
六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條第一項第
一款至第三款、第六款及第八款事項。
七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦
法。
八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十、發行新股決議之議事錄。
十一、證券主管機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責
人不為申請更正者，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰
鍰。
第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，
由律師查核簽證。
第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之
。
公司發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計
已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公
司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認
股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變
更章程增加資本額後，始得為之。
第 273 條 公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填
寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章：
一、第一百二十九條及第一百三十條第一項之事項。
二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。
三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。
四、股款繳納日期。
公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券主管機關核准文號及年、
月、日外，並應將前項各款事項，於證券主管機關核准通知到達後三十日
內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄
、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券主管機關處
新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第 278 條 （刪除）
第 279 條 因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，
通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利。
股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣
，以賣得之金額，給付該股東。
公司負責人違反第一項通知期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五
千元以下罰鍰。
第 282 條 公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而
有重建更生之可能者，得由公司或下列利害關係人之一向法院聲請重整：
一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。
二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。
三、工會。
四、公司三分之二以上之受僱員工。
公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半
數同意之決議行之。
第一項第三款所稱之工會，指下列工會：
一、企業工會。
二、會員受僱於公司人數，逾其所僱用勞工人數二分之一之產業工會。
三、會員受僱於公司之人數，逾其所僱用具同類職業技能勞工人數二分之
一之職業工會。
第一項第四款所稱之受僱員工，以聲請時公司勞工保險投保名冊人數為準
。
第 283 條 公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本五份，載明下列事項，向法
院為之：
一、聲請人之姓名及住所或居所；聲請人為法人、其他團體或機關者，其
名稱及公務所、事務所或營業所。
二、有法定代理人、代理人者，其姓名、住所或居所，及法定代理人與聲
請人之關係。
三、公司名稱、所在地、事務所或營業所及代表公司之負責人姓名、住所
或居所。
四、聲請之原因及事實。
五、公司所營事業及業務狀況。
六、公司最近一年度依第二百二十八條規定所編造之表冊；聲請日期已逾
年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。
七、對於公司重整之具體意見。
前項第五款至第七款之事項，得以附件補充之。
公司為聲請時，應提出重整之具體方案。股東、債權人、工會或受僱員工
為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第一項第五款及第六款之事項，
得免予記載。
第 291 條 法院為重整裁定後，應即公告下列事項：
一、重整裁定之主文及其年、月、日。
二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。
三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。
四、公司債權人怠於申報權利時，其法律效果。
法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將
前項裁定及所列各事項，以書面送達之。
法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽
名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。
第 297 條 重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經
申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。
前項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事
由終止後十五日內補報之。但重整計畫已經關係人會議可決時，不得補報
。
股東之權利，依股東名簿之記載。
第 309 條 公司重整中，下列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，
得裁定另作適當之處理：
一、第二百七十七條變更章程之規定。
二、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定
。
三、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。
四、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。
五、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條
及第一百五十五條設立公司之規定。
六、第二百七十二條出資種類之規定。
第 311 條 公司重整完成後，有下列效力：
一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司
承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。
二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。
三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟
等程序，即行失其效力。
公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整
而受影響。
第 316 條 股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分
之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東。
第 343 條 第一百七十二條第二項、第四項、第一百八十三條第一項至第五項、第二
百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。
債權人會議之召集人違反前項準用第一百七十二條第二項規定，或違反前
項準用第一百八十三條第一項、第四項或第五項規定者，處新臺幣一萬元
以上五萬元以下罰鍰。
第 356-3條 發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次
應發行之股份。
發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。
但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
前項之一定比例，由中央主管機關定之。
以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之
金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並
公開於中央主管機關之資訊網站。
發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十
八條規定。
公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條
至第一百五十三條規定。
股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八
條規定。
第 356-5條 公司股份轉讓之限制，應於章程載明。
前項股份轉讓之限制，公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記；不發
行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。
前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。
第 356-6條 （刪除）
第 356-7條 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對
於特定事項之否決權。
四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之
權利。
五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
六、特別股轉讓之限制。
七、特別股權利、義務之其他事項。
第一百五十七條第二項規定，於前項第三款複數表決權特別股股東不適用
之。
第 356-9條 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權
信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。
股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與
移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，
或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權
信託對抗公司。
第356-10條 （刪除）
第356-11條 公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董
事過半數同意之決議行之。
公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股
東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。
公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人
數及公司章程所定股份轉讓之限制。
第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條
、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二
百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及
第二百五十七條第一項有關簽證之規定。
第356-13條 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席
股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。
前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司
，並辦理變更登記。
公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第五項
規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解
散之。
第369-12條 從屬公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，造具其與控制
公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。
控制公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，編製關係企業
合併營業報告書及合併財務報表。
前二項書表之編製準則，由證券主管機關定之。
第 370 條 外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱，應譯成中文，並標明其
種類及國籍。
第 371 條 外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營
業務。
違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十
五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責
任，並由主管機關禁止其使用外國公司名稱。
第 372 條 外國公司在中華民國境內設立分公司者，應專撥其營業所用之資金，並指
定代表為在中華民國境內之負責人。
外國公司在中華民國境內之負責人於登記後，將前項資金發還外國公司，
或任由外國公司收回者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五
十萬元以上二百五十萬元以下罰金。
有前項情事時，外國公司在中華民國境內之負責人應與該外國公司連帶賠
償第三人因此所受之損害。
第二項經法院判決有罪確定後，由中央主管機關撤銷或廢止其登記。但判
決確定前，已為補正者，不在此限。
外國公司之分公司之負責人、代理人、受僱人或其他從業人員以犯刑法偽
造文書印文罪章之罪辦理設立或其他登記，經法院判決有罪確定後，由中
央主管機關依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。
第 373 條 外國公司有下列情事之一者，不予分公司登記：
一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗。
二、申請登記事項或文件，有虛偽情事。
第 374 條 外國公司在中華民國境內設立分公司者，應將章程備置於其分公司，如有
無限責任股東者，並備置其名冊。
外國公司在中華民國境內之負責人違反前項規定者，處新臺幣一萬元以上
五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以
下罰鍰。
第 375 條 （刪除）
第 377 條 第七條、第十二條、第十三條第一項、第十五條至第十八條、第二十條第
一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十
三條至第二十六條之二，於外國公司在中華民國境內設立之分公司準用之
。
外國公司在中華民國境內之負責人違反前項準用第二十條第一項或第二項
規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；違反前項準用第二十條第
四項規定，規避、妨礙或拒絕查核或屆期不申報者，處新臺幣二萬元以上
十萬元以下罰鍰。
外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十一條第一項規定
，規避、妨礙或拒絕檢查者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次
規避、妨礙或拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。
外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十二條第一項規定
，拒絕提出證明文件、單據、表冊及有關資料者，處新臺幣二萬元以上十
萬元以下罰鍰。再次拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰
鍰。
第 378 條 外國公司在中華民國境內設立分公司後，無意在中華民國境內繼續營業者
，應向主管機關申請廢止分公司登記。但不得免除廢止登記以前所負之責
任或債務。
第 379 條 有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公
司在中華民國境內之分公司登記：
一、外國公司已解散。
二、外國公司已受破產之宣告。
三、外國公司在中華民國境內之分公司，有第十條各款情事之一。
前項廢止登記，不影響債權人之權利及外國公司之義務。
第 380 條 外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應
就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該
外國公司清償之。
前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內
之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各
種公司之清算程序。
第 382 條 外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人，違反前
二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，
應與該外國公司負連帶責任。
第 384 條 （刪除）
第 385 條 （刪除）
第 386 條 外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而
派其代表人在中華民國境內設置辦事處者，應申請主管機關登記。
外國公司設置辦事處後，無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記。
辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關得依職權限期令外國公
司指派或辦理所在地變更；屆期仍不指派或辦理變更者，主管機關得廢止
其辦事處之登記。
第 八 章 登記
第 387 條 申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，
由中央主管機關定之。
前項登記之申請，得以電子方式為之；其實施辦法，由中央主管機關定之
。
前二項之申請，得委任代理人，代理人以會計師、律師為限。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記，違反依
第一項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰
。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項所定辦
法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關令其限期改正外，處新臺幣
一萬元以上五萬元以下罰鍰；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次
處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。
第 388 條 主管機關對於各項登記之申請，認為有違反本法或不合法定程式者，應令
其改正，非俟改正合法後，不予登記。
第 391 條 申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。
第 392 條 各項登記事項，主管機關得核給證明書。
第 392-1條 公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依公司章程記載之
外文名稱登記之。
前項公司外文名稱登記後，有下列情事之一者，主管機關得依申請令其限
期辦理變更登記；屆期未辦妥變更登記者，撤銷或廢止該公司外文名稱登
記：
一、公司外文名稱與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商
外文名稱相同。該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未
滿二年者，亦同。
二、公司外文名稱經法院判決確定不得使用。
三、公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同。
第一項外文種類，由中央主管機關定之。
第 393 條 各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或
複製。但主管機關認為必要時，得拒絕或限制其範圍。
下列事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱、抄錄或複
製：
一、公司名稱；章程訂有外文名稱者，該名稱。
二、所營事業。
三、公司所在地；設有分公司者，其所在地。
四、執行業務或代表公司之股東。
五、董事、監察人姓名及持股。
六、經理人姓名。
七、資本總額或實收資本額。
八、有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。
九、有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四
款之特別股。
十、公司章程。
前項第一款至第九款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱；第十款，經
公司同意者，亦同。
第 438 條 依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證
明書等之各項申請，應收取費用；其費用之項目、費額及其他事項之準則
，由中央主管機關定之。
第 447-1條 本法中華民國一百零七年七月六日修正之條文施行前，公司已發行之無記
名股票，繼續適用施行前之規定。
前項股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。
第 449 條 本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條及第三
百八十三條、一百零四年七月一日修正公布之第五章第十三節條文、一百
零七年七月六日修正之條文之施行日期由行政院定之，及九十八年五月二
十七日修正公布之條文自九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行
。
2018年8月1日 星期三
增訂、刪除並修正公司法條文
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